An das Amtsgericht Charlottenburg
– Handelsregister –
Hardenbergstraße 31
10623 Berlin
Az: HRB …
In der Registersache der Y-GmbH mit Sitz in Berlin melde ich als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an:
Die Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …) ist zum Stichtag … als übertragender Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen im Wege der Aufnahme durch Vermögensübertragung im Ganzen auf die X-AG mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …).
Ich erkläre dazu, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nicht innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben wurde.0)
Alternativ:
Ich erkläre, dass – wie sich aus dem beigefügten Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag ergibt – alle Aktionäre auf die Beschlussanfechtung verzichtet haben.0)
Der bestellte Treuhänder gemäß § 71 UmwG wird die notwendigen Erklärungen direkt gegenüber dem Registergericht abgeben.0)
Es wird beantragt, zunächst die Kapitalerhöhung und deren Durchführung sowie nachfolgende die Verschmelzung im Register der übertragenden Y-GmbH und abschließend im Register dieser Gesellschaft zu vollziehen.
Als Anlagen füge ich dieser Anmeldung bei:0)
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsvertrag vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– (falls erforderlich): elektronisch beglaubigte Abschrift des Verschmelzungsberichts sowie des Berichts über die Verschmelzungsprüfung,0)
– elektronisch beglaubigte Abschrift des Nachweises über die Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger,
– Schlussbilanz der übertragenden Y-GmbH zum Verschmelzungsstichtag.
– Beglaubigungsvermerk: Prof. Werner Haberle (pers. Daten) –
0)Dies setzt allerdings voraus, dass nicht die Anmeldung selbst binnen der Monatsfrist eingereicht wird, denn dann kann diese Erklärung (noch) nicht abgeben werden; ein in der Praxis oft zu beobachtender Fehler, den es zu vermeiden gilt; es sollte daher für eine Anmeldung jedenfalls in den Fällen, in denen nicht auf die Erhebung der Anfechtungsklage im Nachgang zur Beschlussfassung verzichtet wurde, stets die Monatsfrist zuzüglich eines „Sicherungsabschlages“ von etwa zwei Wochen für die mögliche Klagezustellung abgewartet werden.
0)In diesem Fall kann eine Anmeldung bereits vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgen, da eine Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses zum Verschmelzungsvertrag von vornherein ausgeschlossen ist; dies wird in der Praxis allerdings nur bei kleinen und kleinsten Aktiengesellschaften mit einem überschaubaren Aktionärskreis der Fall sein; auf die Einhaltung der für die Verzichtserklärungen erforderlichen Form (nicht: § 130 AktG, da es um Willenserklärungen geht) ist zu achten.
0)Aus Praktikabilitätsgründen zu empfehlen.
0)Vgl. hierzu auch den Anlagenkatalog bei auch Limmer, Teil 2 Rz. 1199, 1182.
0)Sofern nicht gem. § 8 Abs. 3 UmwG darauf verzichtet worden ist bzw. eine Verschmelzungsprüfung entbehrlich ist.