Verhandelt am … in … B-Stadt
Vor mir, der unterzeichnenden Notarin0) A in B-Stadt erschienen:
– für den X-Verein (= übertragender Rechtsträger zu 1) mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg VR 345 Nz) dessen gesamtvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder Hubertus A. und Michael B., – weitere Personalien –
– für den Y-Verein (= übertragender Rechtsträger zu 2) mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg VR 1002 Nz) dessen gesamtvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder Martina C. und Martin D., – weitere Personalien –
– die beurkundende Notarin bescheinigt auf Grund heutiger Einsichtnahme in das Vereinsregister des AG Charlottenburg gemäß § 21 BNotO die vorstehend geschilderten Vertretungsverhältnisse.0)
Vorbemerkungen: Durch die nachfolgenden Vereinbarungen sollen der X-Verein (= übertragender Rechtsträger zu 1) und der Y-Verein (= übertragender Rechtsträger zu 2) auf den neu zu gründenden Z-Verein (= Zielverein) zur Neugründung verschmolzen werden.0)
Es wird festgestellt, dass die Satzungen der beteiligten übertragenden Vereine der Verschmelzung nicht entgegenstehen.0)
Die übertragenden Rechtsträger zu 1) und 2) übertragen jeweils ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den zu gründenden Neuverein mit Sitz in … durch Verschmelzung zur Neugründung.
Den Mitgliedern der übertragenden Vereine, die in den als Anlage zu dieser Urkunde genommenen Mitgliederlisten0) enthalten sind, wird als angemessene Gegenleistung die Mitgliedschaft in dem neuen Verein gewährt.
Der Inhalt des gewährten Mitgliedschaftsrechts richtet sich auch nach der als vorgelesen und genehmigt dieser Niederschrift als Anlage beigefügten Satzung des neuen Vereins. Doppelmitgliedschaften bei dem neuen Verein werden nicht eingeräumt.0) Die Mitgliedschaft in dem neu gegründeten Verein, mit der keine Gewinnansprüche am Vereinsvermögen verbunden sind0), entsteht für die Mitglieder der beiden übertragenden Rechtsträger mit dessen Eintragung in das Vereinsregister. Die in den beiden übertragenden Vereinen geltenden Regelungen über die Aufnahme neuer Vereinsmitglieder0) sind nicht anwendbar.
Der Verschmelzung liegen die Schlussbilanzen beider übertragender Rechtsträger zum … zugrunde.0)
Die Übernahme des Vermögens der beiden übertragenden Rechtsträger durch den neu gegründeten Verein erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung auf den … Vom … an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens beider übertragender Rechtsträger gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des neu gegründeten Vereins vorgenommen.
Für den durch die Neugründung entstehenden Verein wird die in der Anlage befindliche Vereinssatzung festgestellt.0)
Zum Vorstand werden bestellt: … (Name und Funktionsbezeichnung)
Der Verein wird durch jeweils zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich im Außenverhältnis vertreten.0)
Es werden den Mitgliedern des neu gegründeten Vereins von keinem der an dem Verschmelzungsvorgang Beteiligten Sonderrechte gemäß §§ 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG, 38 BGB gewährt, was auch für Mitgliederrechte gilt.
Besondere Vorteile i. S. d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG wurden weder einem Mitglied eines Organs der beteiligten Rechtsträger noch einem Abschluss- oder Verschmelzungsprüfer gewährt.
Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer stellen sich wie folgt dar:
– Die bestehenden Arbeitsverhältnisse bei den beiden übertragenden Rechtsträgern werden von dem neu gegründeten Rechtsträger übernommen (§ 613a BGB); getroffene Betriebsvereinbarungen behalten ihre Gültigkeit.
– Die Kosten des Vertrages und seiner Durchführung trägt der neu gegründete Verein.
– Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Mitgliederversammlungen jedes der beiden übertragenden Vereine. Sollte diese nicht binnen sechs Monaten seit Vertragsschluss erfolgen, ist jeder Vertragspartner zum Rücktritt berechtigt.0)
(für den Fall, dass nicht auf einen Verschmelzungsbericht bzw. die Verschmelzungsprüfung verzichtet wird)
– Der von den Vertretungsorganen der beteiligten Vereine zu erstattende Verschmelzungsbericht0) ist vor und während der Mitgliederversammlungen, welche über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließen, auszulegen.0)
– Unterschriften, Beurkundungsvermerk d. Notars/in –
Anlage: Die im Rahmen des Verschmelzungsvertrages festgestellte Vereinssatzung des neu gegründeten Vereins.0)
0)Der Verschmelzungsvertrag bedarf gem. § 6 UmwG der notariellen Beurkundung.
0)Die notarielle Bescheinigung ist an dieser Stelle nicht zwingend, jedoch empfehlenswert.
0)Nachfolgende Formulierungsmuster in Anlehnung an den Vorschlag von Heckschen, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.1 Mustersatz 11a.
0)Vgl. insoweit § 99 UmwG.
0)Obwohl diese Aufstellung vom Gesetzgeber bei der Vereinsverschmelzung im Gegensatz zur Verschmelzung von Genossenschaften nicht zwingend verlangt wird (vgl. dazu § 80 Abs. 1 S. 2 UmwG), empfiehlt sich die Aufstellung der Listen auch deshalb, damit etwaige Doppelmitgliedschaften transparent gemacht werden; vgl. hierzu auch den Vorschlag von Heckschen, in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.1 Mustersatz 11a Anm. 6.
0)So auch der Vorschlag von Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.1 Mustersatz 11a.
0)Es wird vom Vorliegen eines Idealvereins ausgegangen.
0)Dies betrifft etwa die Zahlung von Aufnahmegebühren o. Ä.
0)Die an eine Schlussbilanz i. S. d. § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG zu stellenden Anforderungen müssen auch dann erfüllt sein, wenn die Vereine bisher nicht bilanzierungspflichtig sind; keinesfalls reichen etwaige Einnahme-Überschussrechnungen o. ä. aus, die in der Praxis manchmal unter Hinweis auf die fehlende Bilanzierungspflicht in Zusammenhang mit derartigen Verschmelzungsvorgängen verwendet werden.
0)Diese bedarf im Fall der Entstehung des neuen Vereins im Wege der Verschmelzung der notariellen Beurkundung (vgl. §§ 6, 37 UmwG; ebenso Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.1 Mustersatz 11a Anm. 13.
0)Neben dem hier gewählten Beispiel sind auch alle anderen gesetzlich zulässigen (vgl. auch § 26 BGB) Vertretungskonstellationen denkbar.
0)Die jeweiligen Zustimmungsbeschlüsse sind für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrages schon von Gesetzes wegen erforderlich, so dass die Formulierung hier insoweit nur deklaratorisch ist; die Rücktrittsmöglichkeit ist hier nicht als auflösende Bedingung, sondern als vertraglich eingeräumtes Rücktrittsrecht konstruiert.
0)Insoweit ist auch ein gemeinsamer Verschmelzungsbericht der jeweiligen Vorstände möglich.
0)Hier folgend dem Vorschlag von Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.1 Mustersatz 11a.
0)Vom Abdruck wurde abgesehen; insoweit wird auf den vereinsrechtlichen Teil dieser Darstellung verwiesen, da sich hier keine Unterschiede zur Feststellung einer Gründungssatzung ergeben.