… fertigte die unterzeichnende Notarin …
mit dem Amtssitz in Musterstadt die folgende notarielle Niederschrift über die außerordentliche Mitgliederversammlung des X-Vereins mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg VR 345 Nz) und begab sich dazu am … um … Uhr in das Vereinslokal …
Die Notarin traf dort an …
Die gesamtvertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder Hubertus A. und Michael B., sowie die in dem als Anlage zu dieser Niederschrift genommenen Teilnehmerverzeichnis aufgeführten Vereinsmitglieder.
Der Vorstandsvorsitzende Michael B. begrüßte die Anwesenden und eröffnete die außerordentliche Mitgliederversammlung um 18:00 Uhr, wobei er die Versammlungsleitung übernahm.
Der Versammlungsleiter stellte zunächst die ordnungsgemäße Ladung zu dieser außerordentlichen Mitgliederversammlung und die Beschlussfähigkeit der Versammlung bei einer Präsenz von … der … Vereinsmitglieder/sämtlicher Vereinsmitglieder fest. Eine Kopie der … Zeitung … vom … wird als Bekanntmachungsnachweis dieser Urkunde als Anlage beigefügt.0)
Der Versammlungsleiter wies auf das im Eingangsbereich ausgelegte Teilnehmerverzeichnis zur heutigen Mitgliederversammlung hin.
Er stellte fest, dass vom Zeitpunkt der Einberufung der Mitgliederversammlung an in den Geschäftsräumen des Vereins die folgenden Unterlagen ausgelegt waren:
Der Verschmelzungsvertrag, die Jahresabschlüsse mit Lageberichten für die letzten drei Jahre für alle beteiligten Rechtsträger sowie Zwischenbilanz vom … und der gemeinsame Verschmelzungsbericht aller Vorstände der beteiligten Vereine vom …,0) wobei der Verschmelzungsvertrag dem heutigen notariellen Protokoll als Anlage beigefügt wird.0)
Gegen sämtliche vorstehenden Feststellungen erhob sich kein Widerspruch. Der Versammlungsleiter stellte weiterhin fest, dass von keinem Mitglied eine Prüfung des Verschmelzungsvertrages verlangt worden ist.0)
Sodann verkündete der Versammlungsleiter die Tagesordnung wie folgt:
Punkt 1 …
Punkt 2 …
Punkt 3: Erläuterung des Verschmelzungsvertrages mit dem … e. V. zur Neugründung des … e. V. durch den Vorstand.
Punkt 4: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit dem … e. V. zur Neugründung des … e. V. beinhaltend die Bestellung des ersten Vorstands sowie der Feststellung der Satzung des neu gegründeten Vereins.
Im Anschluss daran wurde in die Tagesordnung wie folgt eingestiegen:0)
Punkt 5: Erläuterung des Verschmelzungsvertrages mit dem … e. V. zur Neugründung des … e. V. durch den Vorstand.
Der Versammlungsleiter erläuterte zugleich in seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender des Vereins0) den zur Urkunde Nr. … der Notarin … mit dem … e. V. geschlossenen und in beglaubigter Abschrift als Anlage zu dieser Urkunde genommenen Verschmelzungsvertrag. Der Vorsitzende machte Ausführungen zur Zweckmäßigkeit der Verschmelzung, den weiteren Hintergründen dieses Vorgangs sowie zur Inhalt der neu festgestellten Satzung des Zielrechtsträgers sowie zu der personellen Zusammensetzung des ersten Vorstands.
Der Vorsitzende beantwortete alle aus dem Kreis der Mitglieder hierzu gestellten Fragen und beendete, als keine Fragen mehr gestellt wurden, im allseitigen Einvernehmen diesen Tagesordnungspunkt, wogegen sich kein Widerspruch erhob.
Punkt 6: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit dem … e. V. zur Neugründung des … e. V. beinhaltend die Bestellung des ersten Vorstands sowie der Feststellung der Satzung des neu gegründeten Vereins.0)
Der Versammlungsleiter und Vorsitzende des Vorstands beantragte nunmehr, über den zum Tagesordnungspunkt 3 erörterten Verschmelzungsvertrag abzustimmen und diesem die Zustimmung zu erteilen. Er erläuterte den Mitgliedern, dass mit einer Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zugleich auch der neuen Gründungssatzung sowie der Bestellung des ersten Vorstands des neu gegründeten Vereins zugestimmt werde. Er stellte nochmals fest, dass keines der Vereinsmitglieder eine Prüfung der Verschmelzung verlangt habe und ließ nach vorangegangener Erläuterung durch Handaufheben abstimmen.
Der Versammlungsleiter stellte daraufhin fest, dass die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag einschließlich Feststellung der Satzung des neu gegründeten Vereins und der Bestellung … zu Vorstandsmitgliedern des neuen Vereins einstimmig ohne Gegenstimmen beschlossen wurde.
(bzw. abweichend: mit der erforderlichen Dreiviertelmehrheit)
Es wurde gegen diesen Beschluss kein Widerspruch erhoben.
Weitere Anträge zur Tagesordnung wurden nicht gestellt.
Die Mitgliederversammlung wurde um … Uhr geschlossen.
– Beurkundungsvermerk d. Notars/in –
0)Dies ist nicht zwingend, empfiehlt sich jedoch zu Dokumentationszwecken und zur Vermeidung späterer Nachfragen im Vereinsregisterverfahren.
0)Hier folgend Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.2 Mustersatz 11a.
0)Eine urkundliche Verbindung von Verschmelzungsvertrag und dem sich darauf beziehenden Zustimmungsbeschluss ist erforderlich, um einen unzweideutigen Bezug zwischen Vertragsschluss und Zustimmung herzustellen; dies schließt nicht aus, dass die Zustimmung zu einem bloßen Entwurf eines Verschmelzungsvertrages erteilt wird.
0)Insoweit und im nachfolgenden Abschnitt folgend Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.2 Mustersatz 11a; gem. § 100 S. 2 UmwG ist bei einem eingetragenen Verein eine Prüfung der Verschmelzung nur dann erforderlich, wenn zehn Prozent der Mitglieder dies schriftlich verlangen.
0)Hier folgend Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.2 Mustersatz 11a.
0)Diese Klarstellung ist ratsam, weil das Amt des Versammlungsleiters nicht zwingend mit der Funktion als Vorstandsmitglied des Vereins verbunden sein muss.
0)Nachfolgender Formulierungsvorschlag in Anlehnung an Heckschen in: Widmann/Mayer, Umwandlungsrecht, M. 79.2 Mustersatz 11a.