Verhandelt in Berlin … am … vor mir …, Notar/in, erschienen
Herr Y … [Beruf/Wohn- bzw. Geschäftsadresse], handelnd als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der X-GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB … (nachfolgend genannt: X-GmbH) und zugleich Alleingesellschafter der Gesellschaft und erklärte zu Protokoll den nachfolgenden:
Verschmelzungsvertrag
Ich halte alle voll eingezahlten Geschäftsanteile an der Gesellschaft Y … mit beschränkter Haftung mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg 123456 b) (nachfolgend genannt: Y-GmbH) mit einem Stammkapital von € 25.000. Mit diesem Vertrag soll die Y-GmbH (als übertragende Gesellschaft) mit meinem Vermögen zur Aufnahme verschmolzen werden.
Die Y-GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Verschmelzung ohne Abwicklung auf mich als Alleingesellschafter im Wege der Verschmelzung zur Aufnahme. Sollte das Vermögen nicht bereits kraft Gesetzes auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen, überträgt die Gesellschaft die entsprechenden Vermögensgegenstände hilfsweise im Wege der Einzelrechtsnachfolge an den dies annehmenden übernehmenden Alleingesellschafter. Dem Verschmelzungsvorgang wird die auf den … aufgestellte Jahresbilanz als Schlussbilanz zugrunde gelegt, wobei die Übernahme des Vermögens im Innenverhältnis mit Wirkung zum [Verschmelzungsstichtag] als für meine Rechnung als Alleingesellschafter vorgenommen gilt.
Der Alleingesellschafter als aufnehmender Rechtsträger erlangt mit Wirksamwerden der Verschmelzung nicht die Kaufmannseigenschaft im Sinne des § 1 HGB.
Es bestehen bei der übertragenden Gesellschaft weder besonderen Rechte im Sinne des § 5 Abs. 1 Ziffer 7 UmwG noch werden mir oder einer anderen Person in Zusammenhang damit besondere Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
Für die Arbeitnehmer/innen ergeben sich die folgenden Auswirkungen: [§ 613 a BGB etc.] Ein Betriebsrat besteht bei der Gesellschaft nicht.
Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
Ich halte sodann als Alleingesellschafter unter Verzicht auf alle gesetzlich vorgeschriebenen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft ab und fasse einstimmig den folgenden Beschluss:
– Dem vorstehend beurkundeten Verschmelzungsvertrag wird unter Verzicht auf jegliche Klage gegen die Wirksamkeit des vorstehenden Verschmelzungsvertrages sowie auf die Beachtung der §§ 47, 49 UmwG zugestimmt.
– Die Kosten dieser Urkunde trägt der Alleingesellschafter.
[notarielle Belehrungen und Hinweise, Unterschriften]