Heute, den …, erschien vor mir, …, Notarin … in …, in meinen Amtsräumen in Potsdam
1) Frau X … [Name/Geburtsdatum/Anschrift]
Frau X erklärte, nachfolgend als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin der Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 12345 b) sowie zugleich als Mit-Gesellschafterin der Y-GmbH sowie als alleinvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin der Y & Z Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 987654 b) zu handeln.
2) Herr Z-… [Name/Geburtsdatum/Anschrift], erklärend, als Mit-Gesellschafter der Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 12345 b) im eigenen Namen handeln zu wollen.
Die von den Erschienenen zu 1) und 2) abgegebenen Erklärungen werden nachfolgend wie folgt beurkundet.
Vorbemerkungen:
Die Erschienenen sind am 31.000 EUR betragenden Stammkapital der Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 12345 b) als Gesellschafter wie folgt mit jeweils vollständig eingezahlten Geschäftsanteilen beteiligt:
a. Die Erschienene zu 1) mit einem Geschäftsanteil von 15.000 EUR (Geschäftsanteil Nr. 1),
b. Der Erschienene zu 2) mit einem Geschäftsanteil von 15.000 EUR (Geschäftsanteil Nr. 2),
c. Die von der Erschienenen zu 1) vertretene Y & Z Verwaltungs GmbH mit einem Geschäftsanteil von 1.000 EUR (Geschäftsanteil Nr. 3).
Die Erschienenen treten als vollständige Gesellschafter unter Verzicht auf die Einberufungsfrist und sämtliche Einberufungsformalia zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und fassen einstimmig den folgenden Umwandlungsbeschluss nach Maßgabe der §§ 190 ff., 226 f., 228 ff. UmwG.
Die Y-GmbH wird im Wege des Formwechsels umgewandelt in einer Kommanditgesellschaft in Firma Y & Z GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Berlin. Komplementärin der Gesellschaft in neuer Rechtsform ohne eigenen Kapitalanteil ist die Y & Z Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 987654 b). Kommanditisten der neuen Rechtsform werden, jeweils mit einer der Haftsumme entsprechenden Kommanditeinlage i. H. v. jeweils 15.000 EUR
a) Die Erschienene zu 1)
b) Der Erschienene zu 2).
Den Gesellschaftern werden die folgenden Kapitalkonten zugewiesen, wobei die gesellschaftsvertragliche Gewinnverteilung dem Verhältnis der Kapitalkonten zueinander entsprechen soll: …
Die Kommanditeinlagen gelten als durch das von den Gesellschaftern repräsentierte Eigenkapital der formwechselnden Gesellschaft erbracht.
Die Erschienenen bzw. von diesen vertretenen Gesellschafter der neuen Rechtsform stellen den in der Anlage befindlichen Gesellschaftsvertrag, welcher als mit beurkundete Anlage zum Bestandteil dieses Beschlusses gemacht wird, fest.
Besondere Rechte oder Vorteile gem. § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG werden nicht gewährt.
Bei der GmbH bestehen weder Arbeitsverhältnisse noch ein Betriebsrat. [alternativ: es bestehen die folgenden Arbeitsverhältnisse, welche durch den Formwechsel nicht berührt und davon unbeeinträchtigt fortgeführt werden. Ein Betriebsrat besteht nicht.]
Alle Erschienenen und die von den erschienenen Vertretenen stimmen der vorstehenden Beschlussfassung einschließlich der mit beurkundeten Anlage zu. Sie verzichten sogleich auf die Erstattung eines Umwandlungsberichts sowie auf die Erhebung einer Klage gegen die Wirksamkeit des vorstehenden Beschlusses.
Die mit dieser Urkunde verbundenen Kosten (geschätzter Umfang … EUR) trägt die Gesellschaft.
– Notarielle Beurkundungsvermerke, Belehrungen, Unterschriften –
– mit beurkundete Anlage: Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG –