Amtsgericht Charlottenburg
Registergericht
…
In der neuen Handelsregistersache
X Ltd.
melden wir,0) die unterzeichnenden directors der … Ltd.0) mit satzungsmäßigem Sitz in …0) UK England, gegründet am …,0) eingetragen im Handelsregister Companies House Cardiff zu Nr. …0)
zur Eintragung in das Handelsregister an:
1. Die Gesellschaft hat eine Zweigniederlassung in Berlin errichtet.0)
2. Die Firma der Zweigniederlassung lautet: … Ltd.0)
3. Der Gegenstand der Gesellschaft0) lautet gemäß Ziffer der Articles of Association: …
4. Gegenstand der Zweigniederlassung0) ist …
5. Die inländische Geschäftsanschrift der Zweigniederlassung befindet sich in …0)
6. Die abstrakte Vertretungsbefugnis der Gesellschaft lautet wie folgt:0)
Ist nur ein director bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft allein, sind mehrere directors bestellt, wird die Gesellschaft durch diese gemeinsam vertreten. Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden.
7. Die konkrete Vertretungsbefugnis ist wie folgt festgelegt.0)
a) Der director A vertritt die Gesellschaft allein. Herrn A wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom … Einzelvertretungsbefugnis erteilt.0), 0)
b) Der director B vertritt die Gesellschaft gemeinsam mit den übrigen bestellten directors.
8. Ständiger Vertreter für die Geschäfte der Zweigniederlassung gem. § 13e Abs. 2 Nr. 3 HGB ist Herr …, geboren am …, wohnhaft … . Er hat Einzelvertretungsbefugnis und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.0), 0)
9. Wir erklären gemäß § 13g HGB:
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht beschränkt.0)
Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft beträgt … englische Pfund, das genehmigte Kapital … englische Pfund.0)
Wir versichern, nachdem wir von dem beglaubigenden Notar über unsere unbeschränkte Auskunftspflicht belehrt worden sind: Wir wurden niemals wegen vorsätzlich begangener Straftaten bezüglich § 82 GmbHG, §§ 399 f. AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG, § 17 PublG, Insolvenzverschleppung, §§ 283 bis 283d, 263 bis 264a, 265b bis 266a StGB oder vergleichbarer ausländischer Straftaten verurteilt und uns ist weder durch gerichtliches Urteil noch durch die vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufes, eines Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden.
Wir fügen dieser Anmeldung bei:
1. Certificate of Incorporation, ausgestellt von Companies House, Cardiff am … in öffentlich beglaubigter Abschrift.0)
2. Memorandum und Articles of Association vom … in öffentlich beglaubigter Abschrift nebst beglaubigter Übersetzung in die deutsche Sprache0), falls von Model Articles abgewichen wird.
3. Beschluss der Gesellschafterversammlung vom …, der die Bestellung der directors und die Festlegung ihrer Vertretungsbefugnis zum Gegenstand hat.0)
Weiterhin erteilen wir hiermit, mit der Befugnis Untervollmacht zu erteilen und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, den Notariatsfachangestellten … sämtlich dienstansässig am Amtssitz des Notars, jeweils einzeln Vollmacht, in unserem Namen diese Anmeldung zu ändern und zu ergänzen und alle für den Vollzug dieser Anmeldung notwendigen Erklärungen – auch teilweise – abzugeben, zu ändern und zurückzunehmen.
…
…
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen Unterschriften von … und von … . Diese haben nach Erläuterung der Vorschrift des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG bestätigt, dass ich nicht vorbefasst im Sinne des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG bin.
Berlin, den … …, Notar L. S.
0)Für diese Muster und die Hinweise wird Herrn RiAG i. R. Horstkotte gedankt, der dieses Muster entworfen und mit Hinweisen versehen hat.
0)Alle directors müssen anmelden, da sie auch Versicherungen abgeben müssen, § 13g Abs. 2 S. 2, Abs. 5 HGB.
0)Die Firma der Gesellschaft ist anzugeben, § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 1 GmbHG; Gleiches gilt für die Rechtsform, § 13e Abs. 2 S. 4 Nr. 2 HGB.
0)Der statutarische Sitz ist zu bezeichnen, § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 1 GmbHG.
0)Das Datum der Gründung ist anzugeben, § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 1 GmbHG; dies ist das Datum der Registrierung nach Maßgabe des Certificate of Incorporation.
0)Der Nachweis der ausländischen Registrierung ist gem. § 13e Abs. 2 S. 2 HGB zu führen; aus § 13 e Abs. 2 S. 4 Nr. 1 HGB folgt die Verpflichtung zur Angabe der Registrierungsdaten.
0)Die Anmeldepflicht ergibt sich aus § 13 e Abs. 2 S. 1 HGB; zur Anmeldung verpflichtet sind alle gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft, da sie auch Versicherungen abgeben müssen (§ 13e Abs. 2 S. 1 HGB, § 13g Abs. 2 S. 2, Abs. 5 HGB); für die Form der öffentlichen Beglaubigung gilt § 12 HGB.
0)Die Firma der Zweigniederlassung kann sich von der Firma der Gesellschaft unterscheiden; sie muss dies, wenn die Firma der Gesellschaft z. B. wegen Verstoßes gegen §§ 30, 18 HGB im Widerspruch zu deutschem Firmenrecht steht. Ein Zusatz „Zweigniederlassung“ muss in die Firmierung nicht aufgenommen werden.
0)Die Angabe des Gegenstandes der Gesellschaft ist gem. § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 1 GmbHG erforderlich, allerdings nur dann möglich, wenn von den Model Articles abgewichen wird.
0)Vgl. § 13e Abs. 2 S. 3 HGB; der Gegenstand der Zweigniederlassung ist konkret zu bezeichnen.
0)Vgl. § 13e Abs. 2 S. 3 HGB.
0)Vgl. § 13g Abs. 2 S. 2 HGB i. V. m. § 8 Abs. 4 GmbHG.
0)Vgl. § 13g Abs. 2 S. 2 HGB i. V. m. § 8 Abs. 4 GmbHG.
0)Die Eintragung einer Befreiung der directors von den Beschränkungen des § 181 BGB erfolgt nicht, da das auf die Vertretungsbefugnis der directors anwendbare britische Gesellschaftsrecht kein dem § 181 BGB entsprechendes Verbot kennt (OLG München GmbHR 2005, S. 1955). Dementsprechend enthält die Anmeldung keine Angaben zu § 181 BGB.
0)Nach anwendbarem britischem Gesellschaftsrecht kann die Einzelvertretungsbefugnis auf einer entsprechenden Festlegung der Gesellschafterversammlung als Organ der Bestellung oder einer Ermächtigung durch Akt der gesamten Geschäftsführung („board of directors“) beruhen.
0)Der Anmeldung eines ständigen Vertreters für die Geschäfte der Zweigniederlassung bedarf es nur, wenn (a.) dieser nicht zugleich director ist oder (b.) er zwar als director bestellt ist, in dieser Eigenschaft jedoch über keine Einzelvertretungsbefugnis verfügt, eine solche Befugnis jedoch bezogen auf die Geschäfte der Zweigniederlassung haben soll. Daraus folgt, dass eine „Doppeleintragung“ eines directors zugleich als ständiger Vertreter für die Geschäfte der Zweigniederlassung dann nicht erfolgt, wenn seine Vertretungsbefugnis unmittelbar aus seiner Bestellung als director folgt und er nicht über eine „überschießende“ Vertretungsbefugnis als ständiger Vertreter verfügt, vgl. auch OLG Karlsruhe GmbHR 2011, 1324. Das OLG Frankfurt/M. GmbHR 2015, 648, will aber die Eintragung der Alleinvertretungsbefugnis, bezogen nur auf die Zweigniederlassung, zulassen.
0)Da es sich bei dem ständigen Vertreter für die Geschäfte der Zweigniederlassung um eine „besondere Art“ Prokurist handelt (so Baumbach/Hopt/Hopt, HGB, § 13e, Rz. 3), gilt für seine Vertretungsbefugnis deutsches Recht und damit auch § 181 BGB. Soll er von dieser gesetzlichen Beschränkung befreit sein, bedarf es entsprechender Anmeldung und Eintragung.
0)Vgl. § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 2 GmbHG.
0)Vgl. § 13g Abs. 3 HGB i. V. m. § 10 Abs. 1 GmbHG; dabei ist das ausgegebene Kapital („issued share-capital“) anzugeben, das „authorized share-capital“ ähnelt unserem genehmigten Kapital.
0)Vgl. § 13e Abs. 2 S. 2 HGB.
0)Vgl. § 13g Abs. 2 S. 1 HGB.
0)Vgl. § 13g Abs. 2 S. 2 HGB i. V. m. § 8 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, soweit die Bestellung der Directors nicht aus dem Gründungsakt ersichtlich ist.