Nr. … des Urkundenverzeichnisses …
Verhandelt zu Berlin am … .
Der unterzeichnete Notar
…
mit Amtssitz in Berlin
hat sich heute, den …, um … Uhr in die Räume der … AG in … begeben, um dort auf Ersuchen des Vorstands das Protokoll über die dorthin einberufene Hauptversammlung aufzunehmen.
Es waren erschienen: … .
Der Notar wies auf das Mitwirkungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG hin. Die Erschienenen verneinten eine Vorbefassung des Notars im Sinne dieser Vorschrift.
… übernahm als Vorsitzender des Aufsichtsrats den Vorsitz der Hauptversammlung und eröffnete diese um … Uhr. Der Vorsitzende stellte fest, dass die Hauptversammlung rechtzeitig und ordnungsgemäß einberufen war. Er legte zum Nachweis hierfür den Bundesanzeiger Nr. … vom … vor, in welchem auf Seite …, wie der Notar bestätigt, die Einberufung der Hauptversammlung durch folgende Bekanntmachung veröffentlicht ist: … .
Der Vorsitzende legte das Verzeichnis der erschienenen bzw. vertretenen Aktionäre vor der ersten Beschlussfassung zur Einsicht aus, machte dieses allen Teilnehmern zugänglich und gab dies auch bekannt. Danach sind insgesamt nominal … € Aktien vertreten. Dies gab der Vorsitzende bekannt.
Der Vorsitzende gab bekannt, dass die Abstimmungen, wie in § 6 der Satzung vorgesehen, durch Abgabe von Stimmkarten durchgeführt werden.
Danach stellte der Vorsitzende die einzelnen Punkte der Tagesordnung wie folgt zur Diskussion und Beschlussfassung:
Punkt 1 der Tagesordnung
… (Jahresabschluss)
Punkt 2 der Tagesordnung
… (Gewinnverwendung)
Punkt 3 der Tagesordnung
… (Entlastung)
Punkt 4 der Tagesordnung
… (Aufsichtsrat)
Punkt 5 der Tagesordnung
… (Abschlussprüfer)
Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Es wird eine mit jährlich … % verzinsliche Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von … € ausgegeben, Die Bedingungen der Ausgabe und des Umtauschs der Wandelschuldverschreibung in Aktien lauten wie folgt: … .“
Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit … Stimmen gegen … Stimmen dem vorgenannten Beschlussvorschlag zu.
Der Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der Beschluss wurde durch den Vorsitzenden festgestellt und verkündet, nämlich dass der Beschluss angenommen/abgelehnt wurde.
Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorsitzende erläuterte folgenden Beschlussvorschlag: Das Grundkapital der Gesellschaft wird von … € um bis zu … € auf bis zu … € durch Ausgabe von bis zu … auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem … zum Zwecke der Gewährung von Umtauschrechten an die Gläubiger der … %igen Wandelschuldverschreibung vom … bedingt erhöht. Als Ausgabebetrag sind für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie … Wandelschuldverschreibungen unter Zuzahlung von … vorgesehen. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von dem Umtauschrecht Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit … Stimmen gegen … Stimmen dem vorgenannten Beschluss zu. Der Vorsitzende stellte Art und Ergebnis der Abstimmung fest. Der Beschluss wurde durch den Vorsitzenden festgestellt und verkündet, nämlich dass der Beschluss angenommen/abgelehnt wurde.
Punkt 8 der Tagesordnung
Der Vorsitzende erläuterte folgende Vorschläge:
a. § … der Satzung wird wie folgt ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft wird von … € um bis zu … € auf bis zu … € durch Ausgabe von bis zu … auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem … zum Zwecke der Gewährung von Umtauschrechten an die Gläubiger der … %igen Wandelschuldverschreibung vom … bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, als die Gläubiger der Wandelschuldverschreibung vom … von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen.“
b. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung in § … (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien zu ändern.
Nach Diskussion stimmte die Hauptversammlung durch Abgabe von Stimmkarten mit … Stimmen gegen … Stimmen den vorgenannten Vorschlägen zu.
Der Vorsitzende stellte die Art und das Ergebnis der Abstimmung fest. Der Beschluss wurde durch den Vorsitzenden festgestellt und verkündet, nämlich dass der Beschluss angenommen/abgelehnt wurde.
Nachdem die Tagesordnung erledigt war und keine weiteren Anträge gestellt wurden, schloss der Vorsitzende die Hauptversammlung um … Uhr.
Berlin, den … …, Notar L. S.