ABC AG (… SE i. G.) …, den …
In der Handelsregistersache
ABC AG (… SE i. G.)
HRB … .
melden wir, alle Gründer und alle Mitglieder des Leitungsorgans und des Aufsichtsorgans, in das Handelsregister an.
I.
Allgemeines
Die XYZ S. A., Paris ist aufgrund des Verschmelzungsplans vom … und der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Gesellschafen vom … und vom … im Wege der Aufnahme auf die ABC AG, Berlin (HRB …) verschmolzen.
Die Gesellschaft wird im Rechtsverkehr unter der Firma „… SE“ auftreten und ihren Sitz in … haben
Die inländische Geschäftsanschrift der Gesellschaft befindet sich in … .
Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsorgans sind bestellt
… Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als Vorsitzender)
… Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als stellvertretender Vorsitzender)
… Beruf, Vorname, Name, Wohnort (als einfaches Mitglied des Aufsichtsorgans)
Mitglieder des Leitungsorgans sind … (Vorname, Name, Geburtsdatum, Wohnort) und … (Vorname Name, Geburtsdatum, Wohnort).
II.
Kapitalerhöhung
Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung erhöht die ABC AG ihr Grundkapital von € … um € … auf € … .
III.
Versicherung
gemäß § 37 Abs. 2 AktG
Wir, … und …, als erste Mitglieder des Leitungsorgans, versichern, dass keine Umstände vorliegen, die unserer Bestellung nach § 76 Abs. 3 S. 2 Nr. 2 und 3 sowie S. 3 und 4 AktG entgegenstehen. Wir sind weder wegen vorsätzlich begangener Straftaten bezüglich § 82 GmbHG, §§ 399 f. AktG, § 331 HGB, § 346 UmwG, § 17 PublG, Insolvenzverschleppung, §§ 283–283d, 263–264a oder 265b–266a StGB (bei Freiheitsstrafen von mindestens einem Jahr) und vergleichbarer ausländischer Straftaten verurteilt worden, noch ist uns die Ausübung eines Berufs, Berufszweigs, Gewerbes oder Gewerbezweigs durch gerichtliches Urteil oder vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde im In- und Ausland untersagt worden. Durch den beglaubigenden Notar sind wir über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden.
IV.
Vertretungsbefugnis
des Leitungsorgans
Abstrakte Vertretungsbefugnis:
Das Leitungsorgan besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Sind mehrere Mitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Mitglieder des Leitungsorgans oder durch ein Mitglied des Leitungsorgans gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Mitglied als Leitungsorgan bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Das Aufsichtsorgan kann einzelnen oder mehreren Mitgliedern des Leitungsorgans Alleinvertretungsbefugnis erteilen.
Konkrete Vertretungsbefugnis:
Wir vertreten die Gesellschaft zu zweit. Wir dürfen Rechtsgeschäfte mit uns als Vertreter Dritter abschließen.
V.
Anlagen
Wir fügen der Anmeldung folgende Unterlagen in beglaubigter Ablichtung bei:
1. Verschmelzungsplan vom … (UVZ-Nr. … vom … des Notars … in …) mit der Feststellung der Satzung und der Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsorgans und des Abschlussprüfers (Anlage 1)
2. Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafter der ABC AG vom … (UVZ-Nr. … vom … des Notars … in …, Anlage 2)
3. Verschmelzungsbeschluss der Gesellschafter der XYZ S. A. vom … (UVZ-Nr. … vom … des Notars … in …, Anlage 3)
4. Bescheinigungen nach Art. 25 Abs. 2 SE-VO, dass die der Verschmelzung vorangegangenen Rechtshandlungen bei der ABC GmbH und der XYZ SA durchgeführt und eingehalten worden sind (Anlage 4).
5. Vereinbarung mit den Arbeitnehmern nach Art. 4 SE-Arbeitnehmerrichtlinie, (Anlage 5)
6. Protokoll der ersten Sitzung des Aufsichtsorgans mit dem Beschluss über die Bestellung des Leitungsorgans vom … (Anlage 6)
7. Verschmelzungsprüfung vom … (Anlage 7)
8. Verschmelzungsbericht vom … (Anlage 8)
9. Bilanz der XYZ S. A. vom … (Anlage 9)
10. Satzung der SE (Anlage 10)
11. Liste der Mitglieder des Aufsichtsorgans
Wir versichern, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder rechtskräftig abgewiesen ist.
VI.
Anmeldung
von Änderungen
Wir bevollmächtigen den Vorsitzenden des Aufsichtsorgans, …, etwaige vom Registergericht verlangte Änderungen der Fassung der Satzung allein vorzunehmen und anzumelden.
…, den …
… (Name) … (Name)
… (Name) … (Name) … (Name) … (Name)
Urkundenrollennummer …
Die vorstehenden, vor mir geleisteten Unterschriften von …, ausgewiesen durch ihre mit Lichtbild versehenen Personalausweise, beglaubige ich hiermit.
Ich habe das Mitwirkungsverbot nach § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG erläutert. Meine Frage, ob eine Vorbefassung im Sinne dieser Vorschrift vorliege, wurde verneint.
Berlin, den … …, Notar L. S.