Berlin, den … UVZ-Nr. …
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar …, Berlin erschien heute Herr …, dem Notar persönlich bekannt, handelnd für die ABC AG, Berlin (HRB …) und Herr …, dem Notar persönlich bekannt, handelnd für die XYZ S. A., Paris
Die Erschienenen verneinten die Frage des Notars nach einer Vorbefassung im Sinne des § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG.
Die Erschienenen erklären:
Wir schließen folgenden Verschmelzungsplan:
1.
Präambel
Mit Vollendung dieses Verschmelzungsplans wird die XYZ S. A., Paris auf die ABC AG, Berlin (HRB …) im Wege der Aufnahme verschmolzen. Die aufnehmende Gesellschaft nimmt mit der Eintragung die Form einer SE an und hat ein Grundkapital von € … .
2.
Firma,
Sitz
Die aufnehmende Gesellschaft wird als SE ab der Eintragung mit der Firma „… SE“ auftreten und ihren Sitz in … haben.
3.
Vermögensübertragung
Die XYZ S. A. überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die aufnehmende ABC AG. Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers … versehene Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum … („Stichtag“) als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
Die Übernahme des Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Stichtag. Vom Beginn des Stichtags an gelten alle Handlungen und Geschäfte der XYZ S. A. als für Rechnung der ABC AG vorgenommen.
4.
Gegenleistung
Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung gewährt die ABC AG den Gesellschaftern der XYZ S. A. kostenfrei Namensstückaktien. Berechnung der Gegenleistung: …
Das Recht auf Beteiligung am Gewinn steht den Gesellschaftern der XYZ S. A. ab dem Stichtag zu.
5.
Besondere
Rechte und Vorteile
Besondere Rechte und Vorteile werden nicht gewährt.
6.
Kapitalerhöhung,
Treuhänder
Zur Durchführung der Verschmelzung erhöht die ABC AG ihr Grundkapital von € … um € … auf € … durch Ausgabe von … Namensstückaktien zum Ausgabebetrag von € … je Aktie mit Gewinnberechtigung ab dem Stichtag.
Die XYZ S. A. bestellt … zum Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien. Die ABC AG wird die zu gewährenden Aktien vor der Eintragung der Verschmelzung übergeben und den Treuhänder anweisen, die Aktien nach der Eintragung der Verschmelzung den Gesellschaftern der XYZ S. A. Zug um Zug gegen Aushändigung ihrer Aktien an der XYZ S. A. zu übergeben
7.
Folgen
der Verschmelzung für Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen
Mit der Verschmelzung gehen die Arbeitsverhältnisse bei der XYZ S. A. auf die ABC AG über. Die beteiligten Gesellschaften sind nicht mitbestimmt. Arbeitnehmervertretungen existieren nicht.
8.
Kosten
Die Kosten der Verschmelzung trägt die ABC AG.
[9. Evtl. Regelung zu Stichtagsänderung, Abfindungsangebote, Grundbesitz]
Wir stellen die Satzung der Gesellschaft in der aus der Anlage zu diesem Protokoll ersichtlichen Fassung fest.
Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterschrieben.
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