Verhandelt am … in … B-Stadt.
Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschienen:
zu 1) für die Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) deren alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer Prof. Werner Haberle (pers. Daten),
zu 2) für die X-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 456789) deren zusammen mit einem weiteren Geschäftsführer oder einem Prokuristen vertretungsberechtigter Geschäftsführer Johann Maier (pers. Daten) und der zusammen mit einem Geschäftsführer vertretungsberechtigte Prokurist Paolo Panthera (pers. Daten).
Die beurkundende Notarin hat das elektronische Handelsregister des AG Charlottenburg am heutigen Tage im Rahmen der Online-Auskunft eingesehen und bescheinigt die vorstehend genannten Vertretungsverhältnisse hiermit gemäß § 21 BNotO.
Die Erschienenen schlossen zum Protokoll der beurkundenden Notarin den nachfolgenden Verschmelzungsvertrag:
§ 1
(Übertragung
des Vermögens, Bilanzstichtag)
Die Y-GmbH (übertragender Rechtsträger) überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes auf die X-GmbH (übernehmender Rechtsträger).
Dieser Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Wirtschaftsprüferin Dr. Meier in Berlin versehene Stichtagsbilanz zum 31.12. … als Schlussbilanz gemäß § 17 UmwG zugrunde gelegt.
§ 2
(Gegenleistung)
Ein Ausgleich in Form der Gewährung von Geschäftsanteilen erfolgt wie folgt: Die X-GmbH als übernehmender Rechtsträger gewährt den Gesellschaftern G1 und G2 der übertragenden Y-GmbH als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Y-GmbH Geschäftsanteile, wobei der Gesellschafter G1 einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000 € und der Gesellschafter G2 einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 100.000 € an der übernehmenden X-GmbH erhält.
Die Geschäftsanteile werden den Gesellschaftern des übertragenden Rechtsträgers kostenfrei und eine Gewinnberechtigung ab dem 1.1. … beinhaltend gewährt.
Die übernehmende X-GmbH wird zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital um 150.000 € auf 175.000 € erhöhen, dadurch, dass sie einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000 € und einen weiteren Geschäftsanteil im Nennbetrag von 100.000 € bildet.
§ 3
(Folgen
der Verschmelzung für die Arbeitnehmer/innen und deren Vertretungen)
Alternativ: Die Gesellschaften beschäftigen keine Arbeitnehmer/innen, so dass sich insoweit die Verschmelzung nicht auswirken kann
oder
Es ergeben sich für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer die folgenden Auswirkungen: …
Die übertragende Gesellschaft beschäftigt insgesamt 21 Arbeitnehmer/innen, deren Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB auf die übernehmende Gesellschaft übergehen.
Diese bestehenden Arbeitsverhältnisse können weder durch den bisherigen Arbeitgeber noch durch den neuen Arbeitgeber aus Anlass der Verschmelzung gekündigt werden; den jeweiligen Arbeitnehmern der Y-GmbH steht bezüglich des Übergangs des Arbeitsverhältnisses ein Widerspruchsrecht zu; sofern ein Arbeitnehmer hiervon Gebrauch macht, endet das betroffene Arbeitsverhältnis in dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung.
Der Entwurf dieses Verschmelzungsvertrags ist dem Betriebsrat der übertragenden Gesellschaft und dem Betriebsrat des übernehmenden Rechtsträgers im Sinne des § 5 Abs. 3 UmwG rechtzeitig zugeleitet worden …
Alternativ:
bei den beteiligten Gesellschaften besteht kein Betriebsrat …
§ 4
(Besondere
Rechte und Vorteile in Zusammenhang mit der Verschmelzung)
Weder bestehen bei dem übertragenden Rechtsträger (Y-GmbH) besondere Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG, noch gewährt der übernehmende Rechtsträger (X-GmbH) im Zusammenhang mit der Verschmelzung solche Rechte. Den Mitgliedern der Vertretungs- oder Aufsichtsorgane der übertragenden Y-GmbH sowie der übernehmenden X-GmbH bzw. den Abschlussprüfern wurden ebenfalls keine Vorteile i. S. d. § 5 Abs. 1 Nr. 8 BGB im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung gewährt.
§ 5
(Stichtag
der Verschmelzung)
Im Innenverhältnis erfolgt die Übernahme des gesamten Vermögens der Y-GmbH (übertragender Rechtsträger) durch die X-GmbH (übernehmender Rechtsträger) mit Wirkung zum Ablauf des 31.12. … . Beginnend vom 1.1. … an gelten alle Geschäfte und Handlungen der übertragenden Y-GmbH als für Rechnung der übernehmenden X-GmbH vorgenommen.
Die X-GmbH wird die in der zugrunde liegenden Schlussbilanz der Y-GmbH angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen.
§ 6
(Kosten)
Die Kosten, welche durch diesen Vertrag und seine Durchführung den beteiligten Rechtsträgern entstehen trägt die X-GmbH als übernehmender Rechtsträger.
§ 7
(Zustimmungsbeschlüsse/Bedingung)
Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Rechtsträger. Werden bis zum … keine entsprechenden Zustimmungsbeschlüsse gefasst, gilt dieser Vertrag als nicht zustande gekommen.
– Unterschriften der die beteiligten Rechtsträger vertretenden Personen und der beurkundenden Notarin –
Als Anlagen zur Anmeldung bei der übernehmenden Gesellschaft (= aufnehmender Rechtsträger) sind zusätzlich der die Kapitalerhöhung zur Aufnahme beinhaltende Beschluss, gemäß § 57 Abs. 3 Nr. 2 GmbHG die Liste der Übernehmer der neuen Geschäftsanteile sowie ggfs. ein geeigneter Nachweis bezüglich der Werthaltigkeit des in Form des übertragenden Rechtsträgers übergehenden Vermögens bezogen auf die Kapitalerhöhung erforderlich.