Verhandelt am … in … B-Stadt.
Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschien:
Herr GF1, geb. am, wohnhaft …, handelnd als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Z-GmbH mit dem Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 123456).
Die beurkundende Notarin hat das elektronische Handelsregister des AG Hannover am heutigen Tage im Rahmen der online-Auskunft eingesehen und bescheinigt die vorstehend genannten Vertretungsverhältnisse hiermit gemäß § 21 BNotO.
Die Z-GmbH ist alleinige Gesellschafterin der X-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 456789) mit einem Geschäftsanteil von 25.000 €, der voll eingezahlt ist.
Die durch den Erschienenen vertretene Alleingesellschafterin hält nunmehr unter Verzicht auf sämtliche Ladungsformalitäten und Fristen eine Gesellschafterversammlung der X-GmbH ab und beschließt wie folgt:
Dem zur UR Nr. … der beurkundenden Notarin geschlossenen und dieser Urkunde als Anlage beigefügten Verschmelzungsvertrag vom … zwischen der Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) als übertragendem Rechtsträger und dieser Gesellschaft als übernehmendem Rechtsträger vom … wird zugestimmt.
Die von dem Erschienenen Vertretene fasst sodann die folgenden Gesellschafterbeschlüsse:
Das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 25.000 € wird zur Durchführung der Verschmelzung der Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) auf diese Gesellschaft um 150.000 € auf 175.000 € erhöht.
Es werden zwei neue Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 2 und 3 in Höhe von 50.000 € und 100.000 € gebildet, welche wie folgt an die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Y-GmbH ausgegeben werden:
Der Gesellschafter G1 erhält einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 50.000 € (laufende Nr. 2) und der Gesellschafter G2 einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von 100.000 € (laufende Nr. 3) an der übernehmenden X-GmbH.
Die Gegenleistung für die gewährten Geschäftsanteile erfolgt durch Übertragung des Vermögens der Y-GmbH nach Maßgabe des zur UR Nr. … der amtierenden Notarin geschlossenen Verschmelzungsvertrages vom …
Der Vermögensübertragung liegt die dieser Urkunde als Anlage II beigefügte und auf den … aufgestellte Verschmelzungsbilanz des übertragenden Rechtsträgers zugrunde.
Die neu gewährten Geschäftsanteile sind ab dem … gewinnbezugsberechtigt.
Mit der Durchführung der Verschmelzung gelten die auf die neuen Geschäftsanteile zu leistenden Einlagen als bewirkt.
[§ 1 des Gesellschaftsvertrages (Firma) wird geändert und wie folgt neu gefasst … .]
§ 3 des Gesellschaftsvertrages (Stammkapital und Geschäftsanteile) wird wie folgt neu gefasst:
Abs. 1 „Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 175.000 €.“
Abs. 2 „An der Gesellschaft sind beteiligt:
a. Z-GmbH mit dem Sitz in Hannover (AG Hannover HRB 123456) mit einem Geschäftsanteil von 25.000 € (Nr. 1),
b. Gesellschafter G1 mit einem Geschäftsanteil von 50.000 € (Nr. 2),
c. Gesellschafter G2 mit einem Geschäftsanteil von 100.000 € (Nr. 3)“.
Der Erschienene verzichtet namens der von ihm vertretenen Alleingesellschafterin auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichts sowie eine Prüfung der Verschmelzung.
Weiterhin erklärt der Erschienene seinen Verzicht auf jegliche Möglichkeit einer Anfechtung des vorstehend gefassten Zustimmungsbeschlusses.
Die Gesellschaft trägt die Kosten dieser Urkunde.
Als Anlage, auf deren Verlesung verzichtet wird, ist beigefügt:
Eine elektronisch beglaubigte Abschrift des zur UR Nr. … von der amtierenden Notarin beurkundeten Verschmelzungsvertrages zwischen der X-GmbH und der Y-GmbH, auf dessen Verlesung der Erschienene ausdrücklich verzichtet.
– vorgelesen, genehmigt und eigenhändig in Gegenwart der Notarin wie folgt unterzeichnet –