An das Amtsgericht Charlottenburg
– Handelsregister –
Hardenbergstraße 31
10623 Berlin
Az: HRB …
In der Registersache der X-AG mit Sitz in Berlin melden wir als gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister an:
a. Die Y-GmbH mit dem Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB …) ist zum Stichtag … als übertragender Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung verschmolzen im Wege der Aufnahme durch Vermögensübertragung im Ganzen auf diese Gesellschaft.
b. Die Hauptversammlung vom … hat zum Zweck der Durchführung der Verschmelzung die Erhöhung des Grundkapitals um 150.000 € auf … € durch Ausgabe von 150.000 neuen Inhaberaktien im Nennbetrag von jeweils 1 €, mithin insgesamt 150.000 € an die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Y-GmbH beschlossen.
c. Die Kapitalerhöhung ist mit den Zustimmungsbeschlüssen der Gesellschafterversammlung der Y-GmbH vom … und der Hauptversammlung dieser Gesellschaft vom … durchgeführt.
d. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom … ist zugleich die Satzung geändert in § 5 (Grundkapital und Aktien).
Wir erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses nicht innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben wurde.
Alternativ:
Ich erkläre, dass – wie sich aus dem beigefügten Zustimmungsbeschluss zum Verschmelzungsvertrag ergibt – alle Aktionäre auf die Beschlussanfechtung verzichtet haben.
Der bestellte Treuhänder gemäß § 71 UmwG wird die notwendigen Erklärungen direkt gegenüber dem Registergericht abgeben.
Es wird beantragt, zunächst die Kapitalerhöhung und deren Durchführung sowie nachfolgende die Verschmelzung im Register der übertragenden Y-GmbH und abschließend im Register dieser Gesellschaft zu vollziehen.
Als Anlagen fügen wir dieser Anmeldung bei:
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsvertrag vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übertragenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– elektronisch beglaubigte Abschrift der notariellen Urkunde über den Verschmelzungsbeschluss des übernehmenden Rechtsträgers vom … (UR Nr. … der Notarin …),
– (falls erforderlich): elektronisch beglaubigte Abschrift des Verschmelzungsberichts sowie des Berichts über die Verschmelzungsprüfung,
– elektronisch beglaubigte Abschrift des Nachweises über die Zuleitung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages an den Betriebsrat der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger,
– Kostenberechnung bezüglich der Ausgabe der neuen Aktien,
– bescheinigter Satzungswortlaut gemäß § 181 AktG.
– Beglaubigungsvermerk: anmeldende Vorstandsmitglieder; pers. Daten –