Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschien:
zu 1) Herr G1, geb. am, … wohnhaft …, von Person bekannt,
zu 2) Herr G2, geb. am, … wohnhaft …, von Person bekannt;
die Erschienenen erklärten, alleinige Gesellschafter der Y-GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg HRB 123456) zu sein und zwar mit den folgenden voll eingezahlten Geschäftsanteilen:
a. G1 mit einem Geschäftsanteil von 50.000 €
b. G2 mit einem Geschäftsanteil von 100.000 €.
Die erschienenen Alleingesellschafter halten nunmehr unter Verzicht auf sämtliche Ladungsformalitäten und Fristen eine Gesellschafterversammlung der Y-GmbH ab und beschließen einstimmig wie folgt:
Die Gesellschaft wird nach Maßgabe der §§ 190 ff. formwechselnd in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Der Zielrechtsträger hat seinen Satzungssitz in Berlin, die inländische Geschäftsanschrift ist: Benediktinerstraße 118, 12345 Berlin.
Die neue Firma lautet „Y-Innovation-Aktiengesellschaft“.
Das Grundkapital der Aktiengesellschaft zerfällt in 150.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien.
Am Grundkapital sind die bisherigen Gesellschafter und künftigen Aktionäre wie folgt beteiligt:
G1 mit 50.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien im rein rechnerischen Nennbetrag von 50.000 €.
G2 mit 100.000 auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien im rein rechnerischen Nennbetrag von 100.000 €.
Mit Wirksamwerden des Formwechsels wird das bisherige Stammkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum Grundkapital der Aktiengesellschaft, wobei sich der Umfang und die Art der Beteiligung der bisherigen GmbH-Gesellschafter an der Aktiengesellschaft nach der zusammen mit diesem Beschluss festgestellten neuen Satzung richten, die als Anlage zu diesem Beschluss vollumfänglich zum Beschlussinhalt gemacht wird.
Es werden in Zusammenhang mit dem Formwechsel einzelnen Gesellschaftern keinerlei Sonderrechte oder Vorzüge gewährt.
Sollte der Fall eintreten, dass ein Gesellschafter gegen diesen Formwechselbeschluss Widerspruch erklärt, bietet die Gesellschaft hiermit an, die in Zusammenhang mit dem Formwechsel neu geschaffenen Aktien des widersprechenden Gesellschafters an der Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von … % des Nennwerts der Aktien zu erwerben.
Sollte auf Antrag des oder der widersprechenden Gesellschafter das zuständige Gericht eine abweichende Barabfindung bestimmen, so gilt diese als angeboten. Die Barabfindung ist zahlbar gegen Übertragung der Aktien des widersprechenden Gesellschafters auf die Gesellschaft. Der Abfindungsbetrag ist nach Ablauf des Tages, an dem der Formwechsel als durch das Registergericht bekannt gemacht gilt mit 2 % über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Ein solches Angebot ist annehmbar lediglich binnen zwei Monaten seit dem Tag, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform durch das Registergericht amtlich bekannt gemacht wurde. Sollte nach § 212 UmwG ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung der Höhe der Barabfindung gestellt werden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Die Gesellschaft trägt im Fall der Angebotsannahme die Kosten für die notwendige Übertragung der Aktien.
Der Formwechsel hat die folgenden Auswirkungen auf die Arbeitnehmer/innen und ihre Vertretungen:
– Der Rechtsträger neuer Rechtsform setzt die bestehenden Arbeitsverhältnisse fort.
– Darüber hinausreichende Maßnahmen sind für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer nicht vorgesehen, wobei sich auch keinerlei Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher oder tarifvertraglicher Art ergeben. Da die Gesellschaft lediglich 200 Arbeitnehmer/innen beschäftigt, werden dem neu zu bildenden Aufsichtsrat keine Vertreter der Arbeitnehmer/innen angehören.
– Die Organe, Ausschüsse und sonstigen Institutionen nach dem Betriebsverfassungsgesetz bleiben durch diesen Beschluss unberührt, der Betriebsrat bleibt im Amt. Bestehende Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge bleiben von dem Formwechsel unberührt.
Der neu einzurichtende Aufsichtsrat wird wie folgt gebildet:
a. Herr X, geb. am …, Köln, Kaufmann,
b. Frau Y, geb. am …, Hamburg, Immobilienkauffrau,
c. Herr Z, geb. am …, Berlin, Bankkaufmann.
Die Bestellung dieses ersten Aufsichtsrates erfolgt für den Zeitraum bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit des Aufsichtsrates beschließt.
Zum Abschlussprüfer für das am … endende Geschäftsjahr/Rumpfgeschäftsjahr bestellen wir hiermit einstimmig die ABC-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in …
Die Kosten dieser Urkunde und die darüber hinausgehenden Kosten des Formwechsels sowie die Kosten und Auslagen eines gerichtlich bestellten Gründungsprüfers werden von der formwechselnden Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von … € übernommen.
Es wird festgestellt, dass Widerspruch gegen den einstimmig beschlossenen Formwechsel nicht erhoben wurde und dass alle im Eingang dieser Urkunde bezeichneten Erschienenen für den Formwechsel gestimmt haben.
Sämtliche Erschienenen verzichten hiermit ausdrücklich auf die Unterbreitung eines Abfindungsgebotes sowie die Erstellung eines Umwandlungsberichtes.
– Schlussbestimmungen, elektronisch beglaubigte Abschriften, Ausfertigungserteilung, Unterschriften, Beurkundungsvermerk der Notarin –
Anlage zur Ur-Er …
– auszugsweise Darstellung der festgestellten Satzung –
§ 3
(Grundkapital
und Aktien)
Abs. 1: Das Grundkapital beträgt 150.000 €.
Abs. 2: Das Grundkapital zerfällt in 150.000 nennbetragslose Stückaktien.
Abs. 3: Die Aktien lauten auf den Namen.
Abs. 4: à Ausführungen zur Form der Aktienurkunde.
Abs. 5: Das Grundkapital wird durch die formwechselnde Umwandlung der bisher in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestehenden Gesellschaft mit allen Aktiva und Passiva erbracht.
… weitere Protokollierung der Satzung neuer Rechtsform – …