Vor mir, der unterzeichnenden Notarin A in B-Stadt erschien:
Herr Bert Mustermann, geb. am, … wohnhaft …, von Person bekannt.
Der Erschienene erklärte, er sei alleiniger Inhaber des im Handelsregister des AG Charlottenburg zu HRA 123456 eingetragenen einzelkaufmännischen Unternehmens in Firma Bert Mustermann e. K.
Die beurkundende Notarin bescheinigt gemäß § 21 BNotO die Richtigkeit des vorstehend wiedergegebenen Handelsregisterinhalts auf der Grundlage der Online-Einsichtnahme am … .
Der vorstehend Erschienene gliedert das vorbezeichnete Unternehmen aus seinem Vermögen aus durch Neugründung der nachfolgend bezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Mustermann Homeservice GmbH mit Sitz in Berlin.
Für die neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird der als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommene und mit zu verlesende Gesellschaftsvertrag festgestellt.
Der Erschienene überträgt alle Vermögensgegenstände des betriebenen Einzelunternehmens auf die neu gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit sämtlichen Aktiva und Passiva. Der Ausgliederung liegt die auf den … aufgestellte Schlussbilanz, welche Bestandteil der Ausgliederungserklärung ist, zugrunde. Diese Bilanz ist als Anlage 2 Bestandteil dieser Urkunde und wurde unter Verzicht auf Verlesung von dem Erschienenen nach Durchsicht genehmigt und eigenhändig unterzeichnet.
Die Übertragung der Aktiva und Passiva des bisherigen einzelkaufmännischen Unternehmens soll in der Weise erfolgen, dass die Vermögensübertragung alle Sachen, Gegenstände, materiellen und immaterielle Rechte, Verbindlichkeiten und sonstigen Rechtsbeziehungen umfasst, die dem bisherigen Einzelunternehmen und dessen Betrieb ohne Rücksicht auf die Bilanzierungsfähigkeit zuzurechnen sind. Die Vermögensübertragung soll auch unabhängig davon erfolgen, ob die betreffenden Gegenstände, Forderungen oder Rechte in den Unterkonten bzw. in Anlagen zur verwendeten Ausgliederungsbilanz verzeichnet sind. Soweit bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung durch Handelsregistereintragung bei dem ausgliedernden Rechtsträger Teile des Aktiv- oder Passivvermögens im regelmäßigen Geschäftsgang veräußert worden sind, werden die entsprechenden Surrogate übertragen. Ebenso gehen bis zum Zeitpunkt der Wirksamkeit im Rahmen des Geschäftsbetriebes erworbene Rechtspositionen im Rahmen der Ausgliederung über.
[z. T. wird an dieser Stelle eine Klausel vorgeschlagen, dass in Zweifelsfällen bzw. einer nicht eindeutig möglichen Zuordnung die entsprechenden Positionen bei dem übertragenden Rechtsträger verbleiben sollen; ob dies wirklich gewollt ist, also auch in dem Fall, dass das gesamte Vermögen des einzelkaufmännischen Unternehmens ausgegliedert wird, sollte mit dem/den Beteiligten abgeklärt werden]
Soweit dem Geschäftsbetrieb des einzelkaufmännischen Unternehmens zuzuordnende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten nicht kraft Gesetzes übergehen, wird der Inhaber des ausgliedernden einzelkaufmännischen Unternehmens diese auf die neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung übertragen sowie notwendige Schritte veranlassen, die zur Wirksamkeit einer solchen Übertragung erforderlich sind.Bei den im Rahmen der Ausgliederung auf den neuen Rechtsträger übergehenden Gegenständen handelt es sich im Einzelnen um.
[es folgt eine tabellarische Aufstellung, die aber auch als Anlage zum wirksamen Bestandteil der Urkunde gemacht werden kann]
Der Übergang der im Rahmen der Ausgliederung übergehenden Aktiva und Passiva erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum … . Ab dem … gelten alle Handlungen und Geschäfte des einzelkaufmännischen Unternehmens als für Rechnung des neu gegründeten Rechtsträgers vorgenommen.
Es bestehen keine besonderen Rechte (§ 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG); solche werden auch ebenso wie etwaige besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG nicht gewährt. Auf das Stammkapital des neuen Rechtsträgers übernimmt der Erschienene einen Geschäftsanteil in Höhe von 25.000 € (Geschäftsanteil Nr. 1). Ein Aufgeld hierauf ist nicht vorgesehen.
Der Erschienene bestellt sich selbst zum stets alleinvertretungsberechtigten und von den einengenden Beschränkungen des § 181 BGB vollumfänglich befreiten Geschäftsführer der neu gegründeten GmbH.
Für die Arbeitnehmer/innen des einzelkaufmännischen Unternehmens des Erschienenen hat die Ausgliederung die folgenden Wirkungen:
…
Die Kosten der Ausgliederung trägt die neue GmbH bis zu einem Höchstbetrag von …, darüber hinausgehend der Erschienene.
[Anlage: Gesellschaftsvertrag der GmbH, durch die beurkundende(n) Notar/in mit zu verlesen]
– Vermerk zur notariellen Beurkundung –