M U S T E R
eines Gesellschaftsvertrages für eine rechtsfähige Gesellschaft bürgerlichen Rechts
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Gesellschaftsvertrag
zwischen
1) *Gesellschafter1*
2) *Gesellschafter 2*
3) *Gesellschafter 3*
Präambel
Zum Zwecke der *Bezeichnung des gemeinsamen Zwecks* schließen wir uns zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts zusammen und legen den Gesellschaftsvertrag wie folgt fest:
§ 1
(Name
der Gesellschaft, Sitz, Rechtsfähigkeit)
(1) Der Name lautet: *Name der Gesellschaft*
(2) Sie hat ihren Sitz in *Ort*
(3) Die Gesellschaft nimmt am Rechtsverkehr teil. Sie ist rechtsfähig.
§ 2
(Gegenstand)
Gegenstand der Gesellschaft ist*
§ 3
(Beginn,
Geschäftsjahr)
(1) Die Gesellschaft beginnt am *Datum*
(2) Damit beginnt auch das erste Geschäftsjahr. Dieses endet am 31. Dezember … (Rumpf-Geschäftsjahr).
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
§ 4
(Gesellschafter)
Gesellschafter sind:
1) *Gesellschafter 1* mit einer internen Beteiligung von *%
2) *Gesellschafter 2* mit einer internen Beteiligung von *%
3) *Gesellschafter 3* mit einer internen Beteiligung von *%
§ 5
(Anteilsübertragung,
Erbfolge)
(1) Die Beteiligung an der Gesellschaft ist nur übertragbar, wenn alle anderen Gesellschafter zustimmen.
(2) Mit dem Tod scheidet ein Gesellschafter aus. Die Geschäftsanteile sind nicht vererblich. Der Anteil des durch Tod ausgeschiedenen Gesellschafters wächst den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile zu.
§ 6
(Geschäftsführung
und Vertretung)
(1) Geschäftsführung
Die Geschäftsführung obliegt den Gesellschaftern gemeinschaftlich.
(2) Vertretung
Zur Vertretung der Gesellschaft sind alle Gesellschafter gemeinschaftlich berechtigt. Durch Mehrheitsbeschluss kann einzelnen Gesellschaftern Einzelvertretungsbefugnis und eine Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens und der Mehrfachvertretung (§ 181 BGB) erteilt werden. Gesellschafter können mit Vorliegen der eigenen Zustimmung durch Mehrheitsbeschluss von der Vertretung ausgeschlossen werden.
§ 7
(Gesellschafterversammlung
und Beschlüsse)
(1) Die Gesellschafter entscheiden in den ihnen durch Gesetz oder diesen Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten der Gesellschaft durch Beschluss. Beschlussfassungen bedürfen der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter.
(2) Kündigung und Ausschluss aus wichtigem Grund richten sich nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere § 725–728 BGB.
§ 8
(Überschussrechnung)
Innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres ist eine Überschussrechnung gemäß § 4 Abs. 3 EStG für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen, aus der sich der Saldo zwischen den Einnahmen und den Ausgaben (Gewinn oder Verlust) ergibt.
Der Rechnungsabschluss ist allen Gesellschaftern zu übermitteln und durch Beschluss festzustellen. Mit der Feststellung wird der Rechnungsabschluss für die Gesellschafter untereinander verbindlich.
§ 9
(Verschwiegenheitspflicht)
Die Gesellschafter sowie die in der Gesellschaft Mitarbeitenden sind nach Maßgabe der datenschutz- und strafrechtlichen Vorschriften gegenüber jedermann zur Verschwiegenheit verpflichtet.
§ 10
(Ausscheiden
aus der Gesellschaft)
Im Falle des Todes, der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder der Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse, scheidet der betroffene Gesellschafter mit dem Eintritt des betreffenden Ereignisses aus der Gesellschaft aus.
§ 11
(Änderung
des Gesellschaftsvertrages, Auflösung)
(1) Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Schriftform.
(2) Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und über die Auflösung der Gesellschaft sind nur gültig, wenn sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und beschlussfähigen Gesellschafterversammlung mit dreiviertel Mehrheit gefasst werden.
(3) Für das weitere Verfahren finden die Vorschriften des BGB über die Liquidation von Gesellschaften (Kapitel 6) Anwendung.
(4) Bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrages ist jedem Gesellschafter eine vollständige Fassung des Vertrages, in der die beschlossenen Änderungen eingearbeitet sind, zu übergeben.
§ 12
(Gründungskosten)
Die Kosten für die Gründung der Gesellschaft trägt bis zu einem Betrag von … € die Gesellschaft.
Ort, Datum
Unterschriften